即將披露的2022年半年度報告是北交所上市公司上市以來的首份半年報。這不僅對北交所上市公司意義非凡，作為監管方的北交所也十分重視，于近日發布了《關于做好上市公司2022年半年度報告披露相關工作的通知》(以下簡稱《通知》)，就2022年半年度報告披露事宜，對上市公司和保薦機構提出了具體要求。

不得粉飾財務狀況和經營成果

《通知》稱，上市公司半年度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證監會和北交所另有規定的除外。如需審計的，應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字蓋章。

《通知》對財務信息的披露作了規范性要求：上市公司應當健全公司的財務制度，嚴格執行企業會計準則，規范財務信息披露，不得粉飾財務狀況和經營成果，不得編制和披露虛假財務會計報表。對此規定，有財務專業人士認為，“財務信息是上市公司定期報告最核心、最根本的內容，上市公司的投資價值如何，都要通過財務數據來說話。”

上市公司應當將半年度報告摘要與半年度報告一同披露，并同時披露董事會對募集資金使用情況的專項自查報告。“這是一堂必修課，因為募集資金使用情況直接關系到上市公司的經營業績，關系到上市公司的誠信問題。”云資本老總皮任遠表示。

對于內幕信息報備問題，《通知》是這樣規定的：上市公司應當按照《北京證券交易所上市公司持續監管指引第6號——內幕信息知情人管理及報送》要求，在半年度報告披露后的10個交易日內，通過報備系統及時報備內幕信息知情人檔案相關材料。內幕信息知情人在內幕信息公開前，不得買賣本公司股票、泄露內幕信息或者建議他人買賣本公司股票。

那么，哪些是內幕信息? 四川智見成律師事務所合伙人、主任律師楊川平解釋說，涉及上市公司的經營、財務或者對上市公司股票的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

在保密方面，《通知》稱，上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所等相關主體在半年度報告披露前均負有保密義務，不得以任何形式向外界泄露半年度報告的內容。

由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致某些信息確實不便披露的，上市公司可以不予披露，但應當在半年度報告說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、本所認為需要披露的，上市公司應當披露。

新《證券法》強調公平披露原則，明確信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。

《通知》規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。對此，長期從事證券維權業務的北京盈科(濟南)律師事務所律師楊泉軍表示：“上市公司‘吃官司’往往都是因為在信息披露上出了問題。”

不按時披露將記入誠信檔案

北交所已從2022年7月1日9: 00起開放半年度報告預約系統，上市公司應于2022年7月8日前完成半年度報告披露時間的預約。北交所將根據各公司預約披露時間制作半年度報告預約披露時間表并在北交所網站(www.bse.cn)予以公布。同時發布了上市公司2022年半年度報告和摘要模板。

上市公司應提前確定披露時間，由保薦機構在業務支持平臺提交預約申請。上市公司應根據預約時間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時間的，應提前5個交易日提出變更申請，確有特殊原因無法提前5個交易日提出申請的，應及時披露預約披露時間變更公告。

在披露時間安排上，《通知》明確，上市公司應在2022年8月31日前完成半年度報告的披露。上市公司半年度報告的披露時間應不晚于母公司及合并報表范圍內的控股子公司的半年度報告披露時間。

上市公司同時有證券在境外證券交易所上市的，如果境外證券市場對半年度報告的編制和披露要求與中國證監會、北交所的相關要求不同，應當遵循報告內容從多不從少、從嚴不從寬的原則，并應當同時公布半年度報告。

針對無法按期披露半年度報告的情況，《通知》作出了如下規定，上市公司預計不能在2022年8月31日前披露半年度報告的，應當及時告知保薦機構，向北交所提交書面報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2022年8月31日前披露半年度報告或者半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內改正的，應按照《上市規則》的規定，通過保薦機構向北交所申請辦理對公司股票及其衍生品種的停牌。

《通知》同時規定，如董監高無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董監高可以直接申請披露。

此外，《通知》明確，對于存在未按規定披露半年報情形且無正當理由未能在2022年8月31日前披露或改正的上市公司，北交所將對其及相關責任主體采取公開譴責的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。(本報記者 楊成萬)

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