騰訊科技訊 7月11日消息，全球首富埃隆·馬斯克（Elon Musk）已表示打算放棄440億美元收購Twitter的要約，那么這個有影響力的社交媒體網絡的命運將由一場可能是史詩般的法庭大戰來決定，其中將包括長達數月的昂貴訴訟，以及雙方精英律師之間的高風險談判。

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問題在于馬斯克是否會在法律上被迫堅持他同意的收購，亦或是支付十位數的分手費被允許退出收購。大多數法律專家表示，Twitter占據了上風，部分原因是馬斯克在收購該公司的協議上沒有附加什么條件，而該公司決心促成這筆交易。

但馬斯克癡迷于沖動和邊緣政策，并得到了一群頂級銀行家和律師的支持。相比于與全球首富以及他的忠實支持者進行曠日持久的公開爭吵，Twitter可能傾向于尋找一個能迅速推進、相對平和的解決方案，一方面讓公司保持獨立性，另一方面避免讓公司財務狀況更加脆弱。

馬斯克的代理律師、美國世達律師事務所合伙人邁克·林格勒（Mike Ringler）上周五通知Twitter，馬斯克將放棄這筆收購。林格勒在信中稱，Twitter違反了與馬斯克的協議，沒有向他提供如何衡量虛假賬戶的詳細信息。他還表示，馬斯克不相信Twitter公開披露的虛假賬戶數據。Twitter董事會回應稱，它打算完成交易，并將在特拉華州衡平法院起訴馬斯克，迫使他這么做。

雙方爭議的核心是馬斯克今年4月與Twitter達成的并購協議條款。他與Twitter的合同允許他支付10億美元的費用來終止交易，但只有在特定情況下，如失去債務融資。該協議還要求Twitter提供馬斯克可能需要的數據，以完成交易。

馬斯克對Twitter交易的臨陣退縮恰逢科技公司估值大幅下滑，包括他管理的電動車公司特斯拉，這也是他的主要財富來源。馬斯克沒有回應置評請求。

Twitter堅持認為其虛假賬戶數據是準確的，但拒絕公開詳細說明如何檢測和統計虛假賬戶，因為它使用私人信息，如用戶的電話號碼和其他關于他們身份的數字線索，來確定一個賬戶是否不真實。Twitter發言人拒絕就Twitter計劃何時起訴以執行合并協議發表評論。

“結果是：法院說馬斯克可以走開，”斯坦福大學會計和公司治理教授大衛·拉克爾（David Larcker）說。“另一個結果是，他被迫完成交易，法院可以強制執行。或者可能有這種方案，雙方重新就收購價格展開談判。

對Twitter而言，完成對馬斯克的出售交易至關重要。它與馬斯克達成交易時，科技公司正享受著樂觀的估值。而現如今，由于面臨廣告壓力、全球經濟動蕩和不斷上升的通貨膨脹，如Snap和Meta等公司，股價均出現了大幅下滑。自交易宣布以來，Twitter的股價下跌了約30%，遠低于馬斯克每股54.20美元的收購價格。

法律專家表示，馬斯克關于虛假賬戶的爭議可能是一種策略，目的是迫使Twitter回到談判桌上，希望獲得更低的收購價格。在交易過程中，沒有其他潛在買家成為馬斯克的白馬王子，這使得他的出價成為Twitter可能得到的最好出價。

Twitter手中的王牌是“具體履行條款”。該條款賦予該公司起訴馬斯克的權利，并迫使他完成交易或支付交易費用，只要他獲得的債務融資保持不變。強制收購以前也發生過:2001年，泰森食品試圖退出對肉類加工企業IBP的收購，指出IBP的財務問題和會計違規，但特拉華州法院裁定泰森食品必須完成收購，

但是法律權威不同于實際現實。訴訟可能會花費數百萬的法律費用，需要幾個月的時間來解決，并給已經緊張不安的員工增加更多的不確定性。

交易分歧往往以和解或重新談判價格告終。2020年，奢侈品巨頭LVMH試圖放棄以160億美元收購蒂芙尼的交易，最終獲得約4.2億美元的折扣。

“這是經濟交易中的討價還價，”最近退休的特拉華大學企業治理教授查爾斯·埃爾森（Charles Elson）說。“都是錢的問題。”更低的價格將有利于馬斯克和他的財務支持者，尤其是在Twitter面臨財務困境的時候。但Twitter已明確表示，希望迫使馬斯克堅持440億美元的報價。

對Twitter而言，最具破壞性的結果是交易失敗。馬斯克需要證明Twitter在實質上故意違反了合同條款，這是收購者很少遇到的高門檻。馬斯克聲稱，Twitter隱瞞了他完成交易所需的信息。他還辯稱，Twitter誤報了虛假賬號數據，誤導性的統計數據掩蓋了Twitter業務的一個嚴重問題。

在特拉華州法院，試圖放棄收購的收購方只有一次成功地辯稱，目標公司業務的重大變化導致了交易無法繼續。這發生在2017年醫療保健公司Fresenius Kabi以37億美元收購制藥公司Akorn的交易中。Fresenius Kabi簽署協議后，Akorn的收益下降，并面臨舉報人關于規避監管要求的指控。

即使Twitter證明自己沒有違反合并協議，特拉華州法院的法官仍可能會允許馬斯克支付賠償金，然后離開，就像2008年阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management）合并化學公司亨斯邁（Huntsman）和赫森（Hexion）的交易一樣。(這些訴訟以一項失敗的交易和10億美元的和解告終。)

強迫收購者收購一家公司是一個復雜的監管過程，法官可能不想命令收購者做一些他最終不會堅持到底的事情，鑒于馬斯克藐視法律界限的習慣，這種風險在這筆交易中尤為嚴重。

范德比爾特法學院（Vanderbilt Law School）教授摩根·里克斯（Morgan Ricks）表示，“對法院來說，最糟糕的情況是，它發出了命令，但馬斯克沒有遵守，他們必須想出該怎么辦。”

雖然馬斯克通常依賴少數親信來經營他的業務，包括火箭制造商SpaceX，但他已經引入了一個更大的法律團隊來監督Twitter的收購。除了他的私人律師亞歷克斯·斯皮羅（Alex Spiro），世達律師事務所的律師。世達律師事務所是頂級的公司法律所，擁有在特拉華州法院處理相關案件的豐富經驗，包括之前LVMH與蒂芙尼之間的并購案。

Twitter方面已聘請了兩家律所的律師來管理這筆交易，這兩家公司是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Simpson Thacher & Bartlett。威爾遜·松西尼（Wilson Sonsini）是Twitter的長期法律顧問，該公司在風險投資和技術交易上建立了聲譽。Simpson Thacher是一家總部位于紐約的律師事務所，在一般企業并購方面有更多經驗。

如果Twitter重新談判收購價格或接受分手，它將可能面臨更多的法律問題。無論哪種情況，股東都會提起訴訟，這加劇了Twitter在收購問題上已經面臨的幾起股東訴訟。今年4月，金融分析師稱馬斯克的出價過低，如果公司同意進一步降低收購價格，Twitter股東可能會拒絕。

分手也可能會給馬斯克帶來額外的法律審查。美國證券交易委員會今年5月透露，該機構正在調查馬斯克購買Twitter股票的行為，以及他是否恰當地披露了自己的股份和對這家社交媒體公司的意圖。2018年，監管機構從馬斯克和特斯拉那里獲得了4000萬美元的和解金，指控他在推特上謊稱自己獲得了將特斯拉私有化的資金，這相當于證券欺詐。

“歸根結底，合并協議只是一張紙。如果你的買家臨陣退縮，一張紙就能讓你打官司，”羅納德·巴魯施(Ronald Barusch)說，他是一名退休的并購律師，在代表馬斯克之前曾在世達律師事務所(Skadden Arps)工作。“訴訟并不能給你帶來交易。它通常會讓你持續頭痛，并留下一家受損的公司。”

關鍵詞： 特拉華州 律師事務所 法律專家