深圳證券交易所網站日前發布深圳證券交易所文件(審核中心監管函〔2021〕3號)。2020年7月16日，深圳證券交易所受理了大漢科技股份有限公司(以下簡稱“大漢科技”)首次公開發行股票并在創業板上市申請。審核期間，深圳證券交易所啟動了對大漢科技申報創業板項目的保薦業務現場督導工作。經查明，大漢科技存在以下信息披露違規情形：

一、關于第三方回款的金額披露不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期內第三方回款金額分別為2429萬元、7575萬元、8786萬元和1822萬元，占當期營業收入比例分別為5.07%、7.60%、4.19%和 1.34%。但深圳證券交易所現場督導發現，發行人第三方回款金額統計存在錯漏，招股說明書(申報稿)中第三方回款的金額披露不準確。

二、關于居間服務商的信息披露不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期發行人采用居間服務模式實現的收入占比分別為 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。發行人每年與全部居間服務商簽訂服務協議并約定傭金計提費率作為結算居間服務費的依據。但深圳證券交易所現場督導發現，發行人僅與部分居間服務商簽訂協議并約定傭金計提費率，而且報告期各期前五大居間服務商的名稱、排序和居間服務費均披露錯誤。

招股說明書及對深圳證券交易所審核問詢的回復，是深圳證券交易所發行上市審核的重要文件，相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發行上市申請文件信息披露的第一責任人，大漢科技在招股說明書(申報稿)及問詢回復中存在多處錯漏、與發行人實際情況不符。發行人的上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十五條、第二十八條的規定。鑒于發行人已經撤回發行上市申請文件，相應發行上市審核程序也已經終止，一定程度上減輕了相關不良影響，深圳證券交易所已對相關情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實和情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法(2020年修訂)》等有關規定，深圳證券交易所上市審核中心決定對大漢科技采取書面警示的自律監管措施。

此外，深圳證券交易所文件(深證函〔2021〕222號)顯示，2020年7月16日，深圳證券交易所受理了國信證券股份有限公司推薦的大漢科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請。徐懿、牟英彥作為國信證券股份有限公司指定的項目保薦代表人，履行保薦職責不到位，存在以下違規情形：

一、對發行人第三方回款的核查意見不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期內第三方回款金額分別為2429萬元、7575萬元、8786萬元和1822萬元，占當期營業收入比例分別為5.07%、7.60%、4.19%和1.34%。《保薦工作報告》中稱，保薦代表人已重點核查了第三方回款的金額、發生的原因，協助發行人進行了整改并認為第三方回款的內部控制持續符合規范性要求。問詢回復中保薦代表人稱對第三方回款進行了逐筆核對并發表了第三方回款對應的銷售收入真實、準確的核查意見。但深圳證券交易所現場督導發現，發行人第三方回款金額統計存在錯漏，保薦代表人未按照《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》要求進行核查，發表的有關第三方回款的核查意見不準確。

二、未關注發行人合同客戶與開票對象存在不一致情形

深圳證券交易所現場督導發現，發行人報告期內各期合同客戶與開票對象不一致對應的收入金額分別為1412萬元、2837萬元、6857萬元和2093萬元。保薦代表人未重點關注以上交易中合同客戶、商品簽收方、回款方、開票客戶是否一致，未對合同客戶與開票對象不一致對應的銷售收入真實性發表核查意見。

三、對發行人居間服務商的核查意見不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期發行人采用居間服務模式實現的收入占比分別為 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。發行人每年與全部居間服務商簽訂服務協議并約定傭金計提費率作為結算居間服務費的依據。但深圳證券交易所現場督導發現，發行人僅與部分居間服務商簽訂協議并約定傭金計提費率，而且報告期各期前五大居間服務商的名稱、排序和居間服務費均披露錯誤。

徐懿、牟英彥的上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條、第四十二條的規定。鑒于保薦人和發行人均已向本所撤回發行上市申請文件，相應發行上市審核程序也已經終止，一定程度上減輕了相關不良影響，深圳證券交易所已對相關情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實和情節，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條以及《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分實施辦法(2020年修訂)》等有關規定，深圳證券交易所決定對徐懿、牟英彥采取書面警示的監管措施。

大漢科技官網顯示，大漢科技(集團)是中國建筑機械行業專業生產“塔式起重機”和“施工升降機”的大型企業集團，注冊資金1億元人民幣，集研發、生產、銷售、服務和金融于一體。公司成立于2000年11月，經過20年高速發展，目前，年生產能力過萬臺。康與宙為第一大股東，持股51.22%。

2021年1月22日，深交所官網消息顯示，因大漢科技股份有限公司撤回發行上市申請、國信證券股份有限公司撤銷保薦，深交所已終止大漢科技發行上市審核。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第九條規定：本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定(以下簡稱相關法律及規則)，對下列機構和人員在創業板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：

(一)發行人及其董事、監事、高級管理人員;

(二)發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員;

(三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員;

(四)會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十五條規定：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第二十八條規定：發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當綜合考慮執業能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇保薦人和證券服務機構。

發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第四十二條規定：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網站披露問詢和回復的內容。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列自律監管措施：

(一)書面警示;

(二)約見談話;

(三)要求限期改正;

(四)要求公開更正、澄清或者說明;

(五)本所規定的其他自律監管措施。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：

(一)制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件;

(二)發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核;

(三)發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

(四)發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由;

(五)未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由;

(六)未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露;

(七)本所認定的其他情形。

關鍵詞： 大漢科技 IPO違規