“如果說證監會辦公廳在太平洋證券上市的問題上代行了證監會的職權，已經從行政程序上暴露了太平洋證券上市程序的瑕疵，那么，在這種簡單的常識性的問題背后，是不是有更為敏感和復雜的問題呢?”

在太平洋證券(601099)的官方網站上，右上方的顯著位置，標注著八個字：守正·出奇·寧靜·致遠。八個字中，“出奇”二字顯得格外扎眼和意味深長。

出奇的出身、出奇的上市過程……太平洋證券從成立之初就備受輿論爭議。

當《證券市場周刊》記者李德林的兩篇文章———《太平洋證券的上市路徑》和《證監黑洞》刊發后，包括資深律師和專家學者在內，公眾嘩然。隨之，不同媒體的質疑之聲此起彼伏。然而，很長時間內，太平洋證券和飽受指責的證監會都選擇了默不作聲。

6月30日，《證券時報》第九版，以特別報道的形式，發表了一篇記者訪談，內容是太平洋證券公司負責人介紹該公司上市的相關情況。文中旁征博引，洋洋灑灑8000余字。但報道隱去了“負責人”的姓名和具體職務。這讓本就沒有平靜下來的輿論，再次感受到太平洋證券之“離奇”。

太平洋證券的上市之路，如果在法定條件下進行，是否預示著除了IPO和借殼，證監會正在嘗試著第三種模式?但問題的核心是：假如承認這第三種模式，這種創新是否在法定程序下進行?又是否是合規合法?

“離奇”的出身

中央財經大學一位不愿具名的教授對記者說：太平洋證券的上市肯定有問題。我不愿說過多問題，記者可以自己去查閱資料。

李德林就一直在查。他說他查到了作為記者能查到的所有資料：

早在20年前，云南省成立了一家云南證券有限責任公司。在成立之后的幾年間，業績輝煌。可是，在總經理陸海鶯上任后，云南證券走向了一條不歸路。截至2004年，其被清算出負債近15億元。陸海鶯也因此化名潛逃國外。

危難之際，太平洋證券有限責任公司，在云南省有關部門的扶持下，迅速成立，并于2003年12月獲得證監會“同意開業”的批復。開業之后，太平洋證券除了為云南證券彌補1.65億元保證金缺口外，還托管了云南證券所屬證券營業部及相關經紀業務部門，使客戶交易正常進行。無疑，太平洋證券為穩定云南金融和社會秩序立了一功。

一波未平，一波又起。在完成云南證券的平穩過渡過程中，云南的上市公司云大科技(600181)，因為2003至2005年連續3年虧損，從2006年5月18日起，其股票被暫停上市。其時，該公司已背負高達9.36億元的債務，銀行債權本金的償付率只有20%左右。公司近3萬名股東面臨重大損失。

2005年8月，云南省政府成立了由云南省國有資產經營有限公司等3家單位共同組成的“云大科技重組工作小組”。據太平洋證券上述負責人介紹，在長達一年半的重組中，始終無法與債權人達成債務和解，“無法找到有足夠實力且愿意承擔如此巨大重組成本的重組主體”。太平洋證券再次挺身而出。

據《南風窗》雜志報道，事實上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。“原因正是云南省政府已經既定要把太平洋證券順勢扶持起來。”

隨后，云南省政府向證監會遞交《關于通過股權分置改革解決云大科技股份有限公司風險請求支持的函》，并與證監會多次溝通協商。

最終，在云南省政府的主導下，股改換股方案為：云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8∶1和4∶1。2007年6月1日起，上海證券交易所決定終止云大科技股票上市，理由正是云大科技連續4年虧損。云大科技董事會聲明：“本次股權分置改革完成后，云大科技股東將成為太平洋證券股東。”云大科技徹底退市。

而此時的太平洋證券的經營狀況如何呢?

據李德林的調查，太平洋證券2004至2006年凈利潤依次為-1623.40、-20051.26、13192.19萬元;3年中只有1年盈利、累計虧損8482萬元。太平洋證券上述負責人的解釋是，虧損是為了彌補云南證券的窟窿，實際上的虧損只有3000多萬元。他還特意強調，2002至2005年，券商處于全行業虧損狀態。

“離奇”的上市

很顯然，太平洋證券對自己為云南省做出的貢獻，沒有被媒體所關注，尤其沒有被李德林所看到，感到有些冤。其上述負責人自己總結說：

云大科技組合方案的實施，使近3萬名流通股股東的利益得到了有效保障;使債權銀行的受償率從20%提高到了50%，大大降低了云大科技各國有債權銀行的損失，有效地維護了云南省金融秩序的穩定;使云大科技國有股東避免了巨大損失，使國有資產得到了保值增值;使云南省上市公司股權分置改革得以全部完成，并且使云南省擁有了一家上市證券公司。

李德林用“三級跳”來形容太平洋證券的上市之路，而一位證券界資深律師則將該公司的上市之路形容為：“不走門，走煙囪”。

通常而言，公司上市有兩個途徑：

IPO和借殼。

所謂IPO，英文全名是：initialpub-

licofferings(首次公開發行股票)，即首次公開上市。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第33條的規定，應具備下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元……很顯然，以太平洋證券的業績來看，不具備IPO的條件。

太平洋證券的上述負責人也承認：“太平洋證券的公開發行不屬于《首次公開發行股票并上市管理辦法》所界定的‘首次公開發行股票并上市’的范疇。”

既然不是IPO，那么是不是借殼上市呢?

一位證券界資深律師解釋說，通常還有借殼上市和買殼上市之分。所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。國內證券市場上已發生過多起買殼上市的事件。

而所謂借殼上市，是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，即所謂“母”借“子”殼。很顯然，太平洋證券與云大科技之間，不存在母子關系，不是借殼上市。

據李德林介紹，2007年3月28日，太平洋證券通過了規范類券商的評審。隨后，在2007年4月10日改制為股份制公司。定向增資后，太平洋證券股本增至15億股。同年5月30日，太平洋證券通過與云大科技換股，原本20個股東的太平洋證券股東人數達到28975人。保薦機構安信證券、法律顧問德恒律師事務所出具的保薦意見書以及法律意見書均稱，按照公司法的規定，股東人數超過200人的公司為公眾化公司，公眾化公司可以進行公開的股權轉讓流通等交易。

換股的行為可否解釋為“買殼”呢?上述資深律師介紹說，借殼或者買殼，強調的是對“殼公司”的控制權，是為了實現間接上市。前提是，“殼公司”的存在。顯然，云大科技退市的結論是，“殼公司”沒有了。實際上，太平洋證券的代碼為601099，云大科技的代碼為600181。證券代碼是上市公司通過證監會審核后，在上交所選定的一個代碼，這個代碼標志著上市公司可以在交易所交易，具有流通權，每一個新代碼的出現，意味著有一支新股發行。

中兆律師事務所主任律師李江的分析是，云大科技股改是一件事，太平洋證券上市是一件事，兩者之間沒有必然的聯系，不能以兩者之間的換股直接推導出太平洋公司上市的結論。

既不是IPO，也不是借殼或買殼，太平洋證券卻在2007年的最后一個交易日成功上市。

2007年12月28日，太平洋證券在上海證券交易所掛牌交易，開盤基準價為每股8元，成為A股第七只券商股，上市首日一度竄到49元的高位，市值突破600億元人民幣。

李德林驚嘆道：“太平洋證券在2007年實現了三步跨越：增資擴股、成為規范類券商、上市。而在掛牌首日股票漲幅就達到了424%，40倍的回報啊!”

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