深交所14日發(fā)布《關于對天津廣宇發(fā)展股份有限公司的重組問詢函》，認為此次交易構成借殼上市，從交易標的是否符合發(fā)行條件、其持續(xù)經(jīng)營能力、和魯能集團及國家電網(wǎng)其他全資子公司的同業(yè)競爭等多方面提出了問詢。

深交所指出，廣宇發(fā)展曾于2013年披露重大資產(chǎn)重組方案，后因未通過證監(jiān)會并購重組委審核而終止，且上次重組涉及的交易標的與本次交易標的存在重合。要求公司補充披露前次重大資產(chǎn)重組未通過審核的原因，相關事項及其影響在本次重組過程中是否已消除。

由于本次交易構成借殼上市，深交所要求廣宇發(fā)展對照首發(fā)管理辦法第二章的規(guī)定，結合標的資產(chǎn)的具體情況和財務數(shù)據(jù)等逐條詳細補充披露是否符合發(fā)行條件。并且，要求公司根據(jù)證監(jiān)會6月17日修改后的重大資產(chǎn)重組管理辦法，補充披露本次交易方案新舊規(guī)則下的具體差異性情況，并充分揭示相關風險。

深交所還指出，此次重組的標的公司重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富2013年以來凈利潤不斷下滑，同時資產(chǎn)負債率不斷上升，已遠高于上市公司的資產(chǎn)負債率。此外，五家標的資產(chǎn)最近3年累計實現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量均為負值。要求公司對標的資產(chǎn)上述盈利狀況下滑、資產(chǎn)負債率上升以及現(xiàn)金流量不足的情況分別進行特別風險提示，并披露應對上述財務狀況的措施，對照重組辦法第十一條說明本次重組是否有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次交易完成后，除上市公司外，控股股東魯能集團以及實際控制人國家電網(wǎng)的全資子公司都城偉業(yè)分別控制了多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。深交所要求公司制定明確可行的解決同業(yè)競爭的承諾，并對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。

廣宇發(fā)展公司將通過非公開發(fā)行股份的方式購買魯能集團持有重慶魯能34.50%的股權、宜賓魯能65.00%的股權、魯能亙富100.00%的股權、順義新城100.00%的股權以及世紀恒美持有的重慶魯能英大30.00%的股權，并募集配套資金。上述標的資產(chǎn)經(jīng)交易雙方初步協(xié)商確定的交易作價為87.29億元。

本次交易是否構成借殼上市，能否募集配套資金，廣宇發(fā)展此前還進行了一番說明。由于公司上一次控制權變更發(fā)生于2008年，據(jù)本預案簽署日已超過60個月。因此，若證監(jiān)會剛剛發(fā)布的《重組辦法(征求意見稿)》在公司本次交易召開股東大會前生效，本次交易將不再構成借殼上市。而根據(jù)現(xiàn)行《重組辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)可以同時募集配套資金，雖然《重組辦法(征求意見稿)》對于構成借殼上市不允許募集配套資金，但由于按照《重組辦法(征求意見稿)》本次交易已不構成借殼上市，因此本次交易募集配套資金方案將不受影響。

關鍵詞： 廣宇發(fā)展 重組