近期，因員工持股計劃，或欲實施股權激勵計劃，個別上市公司受到市場的極大關注。上市公司出于激勵的目的，實施員工持股計劃或股權激勵本無可厚非，其中的焦點則在于價格的合理性。如果價格過低，無疑存在利益輸送的嫌疑，這顯然是值得商榷的。

如日前X公司披露了《第一期員工持股計劃(草案)》(下稱《員工持股計劃》)，《員工持股計劃》顯示，其股份來源為回購專用賬戶股份，受讓價格為4元/股，參與對象為經董事會認可的除獨立董事外的董監高、公司及子公司的中高層管理人員和核心業務技術骨干等。

X公司披露的信息表明，其回購專用賬戶股份共 879.18 萬股，占目前公司總股本比例1.61%。回購專用賬戶中的股票回購最高成交價為8.90元/股，最低成交價為7.60元/股，平均成交價格約為7.96元/股。這也意味著，X公司員工持股計劃受讓價格為回購均價的50.25%，相當于打了五折，而且也大大低于目前7.80元左右的股價。

基于此，深交所向上市公司下發關注函，要求X公司就員工持股計劃受讓價格的確定依據及合理性，大幅低于市價及回購均價是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中的“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則，是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及股東利益等作出說明。

另一家J公司于日前通過了《關于向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。J公司同意向符合授予條件的353名激勵對象授予股票期權737萬份。授權日為2022年1月4日，本次授予股票期權的行權價格為6.49元/股。

J公司股權激勵計劃有兩個方面值得關注。其一是J公司為抗疫概念股，近兩個半月其股價上漲高達8倍，1月4日收盤價為51.85元。這表明，如果授予股票期權的行權價格為6.49元/股的話，激勵對象獲利空間高達七倍，且人均獲利近百萬。其二是行權條件的門檻較低。考核指標只有單一的營業收入，凈利潤、凈資產收益率等指標不在考核之列。而且，達標的難度并不大。比如第一個行權期 2022 年營收要求較2019年增長不低于40%，而2021年前三季度營收較2019年同期增長54%。客觀上，只要2022年營收與2021年營收持平，即可達到行權條件。

無論是X公司員工持股計劃的受讓價格，還是J公司股權激勵計劃的行權價格，其價格都明顯偏低卻也是不爭的事實。偏低的價格，較低的行權門檻，實際上已經讓激勵變了調。如此激勵員工，本質上有利益輸送的嫌疑。

“三公”中的公平原則是資本市場立市的根基，喪失了公平原則，必然導致市場利益分配的不公，當然也容易引發市場的質疑與詬病。而且，員工持股計劃與股權激勵計劃中的利益輸送行為，也容易在市場上引發“羊群效應”，并會損害到其他股東的利益。因此，有必要斬斷其中的利益鏈條，以維護市場的公平原則。

個人以為，斬斷個中的利益鏈條，可從多個方面著手。一方面，建立回避表決制度。某些上市公司的員工持股計劃或股權激勵計劃對象包含大股東或實控人，那么在召開股東大會進行表決時，大股東或實控人應該回避表決。否則，上市公司的股權激勵，就有可能變成“激勵”大股東或實控人。

另一方面，無論是員工持股計劃的受讓價格，還是股權激勵計劃的行權價格，都必須與其時的股價“掛鉤”。個人建議，相關價格不得低于公告日前二十個交易日股票收盤均價的80%。如此，既能規避上市公司以員工持股計劃或股權激勵計劃之名，行利益輸送之實，且像股權激勵計劃才能真正起到激勵員工，并真正達到提升上市公司業績的效果。

關鍵詞： 斬斷 上市公司 利益 輸送