5月27日，資本邦了解到，珠海冠宇電池股份有限公司(下稱“珠海冠宇”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板IPO二輪問詢中，上交所主要關注公司股權變動、股東信息披露及核查、關聯交易、主要供應商、核心技術人員、業務戰略規劃等共計10個問題。

股權變動中關于資金來源方面，上交所要求發行人說明：(1)珠海思陸關聯方對發行人增資的價格是否公允。珠海思陸未按約定額度行使增資認購權的原因，認定“珠海思陸關聯方不再享有差額部分的認購權”是否得到珠海思陸的明確確認，珠海思陸關聯方是否仍存在認購發行人股份的意向，雙方是否存在糾紛或其他協議安排;(2)結合借款協議具體條款，說明重慶萬盛向重慶普瑞達提供借款的背景、原因、主要訴求、還款情況，重慶普瑞達是否滿足相關訴求，是否存在應履行但未履行的義務，未按照約定向重慶普瑞達全額提供借款的合理性。重慶普瑞達、徐延銘是否就該等借款事項提供股份質押或擔保措施。該等事項未在招股說明書、保薦工作報告、律師工作報告中予以披露說明的原因，是否屬于信息披露的重大遺漏，保薦機構、發行人律師是否勤勉盡責地履行了核查職責。

同時要求說明(3)珠海普瑞達預計何時償還重慶普瑞達的借款及還款來源。珠海普瑞達、重慶普瑞達能否按期完成還款義務，是否有明確的還款計劃，是否存在重大不確定性風險，是否可能影響控制權穩定，管理層是否因此承擔大額債務影響任職資格，是否使用募投資金進行還款，要求發行人就相關事項完善風險提示;(4)中信銀行及云南信托同意解除股份質押的原因及合理性，具體履行了哪些內部決策和審批程序，是否符合中信銀行及云南信托的內部控制要求，是否存在其他替代擔保措施;(5)華金瑞信、陽光奇跡提供借款的背景、金額、相關訴求，珠海際宇、珠海旭宇的償還進度、償還資金來源，是否能夠滿足借款方訴求，是否存在糾紛或潛在糾紛;

此外，上交所要求說明(6)王振江通過債務抵銷的方式支付股權轉讓價款是否存在損害亞光科技利益的情形，是否存在糾紛，是否影響相關股權轉讓效力;(7)華金阿爾法三號、珠海科創投先向發行人提供借款，再由發行人定向向哈光宇電源提供借款，而非直接向哈光宇電源提供借款的原因及合理性，借款金額轉為股權價款前的利息支付情況;(8)珠海思陸是否明確確認與珠海普瑞達、徐延銘之間的借款及擔保協議已經履行完畢，各方不存在其他應履行未履行的業務，各方就業績承諾、增資額度、融資顧問等事項不存在糾紛或者潛在糾紛;(9)珠海普瑞達、徐延銘、重慶普瑞達等主要股東是否就償還上述借款、維持控制權的穩定性、持有發行人股份權屬的清晰性存在切實可行的應對措施。

鑒于此，珠海冠宇回復稱，2018年6月28日，珠海思陸關聯方杭州融禧、杭州富陽晨宇和杭州富陽明宇作為投資方，與公司當時全體股東、新增股東珠海惠澤明及公司簽訂《增資協議》，約定杭州融禧、杭州富陽晨宇和杭州富陽明宇合計以20,000萬元認購公司新增注冊資本7,166.63萬元，其中杭州融禧以4,901.96萬元認購公司新增注冊資本1,756.49萬元，杭州富陽晨宇以7,156.86萬元認購公司新增注冊資本2,564.54萬元，杭州富陽明宇以7,941.18萬元認購公司新增注冊資本2,845.6萬元。

上述增資價格由各方協商確定。該次增資對公司的投后估值約為21億元，珠海思陸關聯方的增資價格與同次增資的股東珠海惠澤明的增資價格相同，且略高于公司前一次股權轉讓(即哈光宇電源于2018年5月將其持有的公司股權轉讓給重慶普瑞達)對公司的估值18.15億元，增資價格公允。

2018年4月24日，發行人與重慶市萬盛經濟技術開發區管理委員會簽訂《高能量密度鋰離子電池智能化制造項目投資協議》(簡稱“投資協議”)及補充協議，計劃在重慶市萬盛經開區魚田堡高新技術產業園投資高能量密度鋰離子電池智能化制造項目。

2018年4月，發行人實際控制人徐延銘控制的重慶普瑞達擬受讓哈光宇電源所持有的發行人股權6,733.78萬股(對應注冊資本比例9.8906%，股權轉讓價格為17,951.439萬元)，以增強對發行人的控制權，但重慶普瑞達除股東投入資金外，尚有較大的資金缺口。經與重慶市萬盛經濟技術開發區管理委員會協商一致，為切實全面履行投資協議約定事項，高效推進高能量密度鋰離子電池智能化制造項目落戶建設，重慶市萬盛經濟技術開發區管理委員會全資子公司重慶市萬盛工業園區開發建設有限公司(簡稱“重慶萬盛”)向重慶普瑞達提供借款20,000.00萬元，用于支付受讓哈光宇電源持有發行人9.8906%股權的轉讓款和支付本項借款利息。

2018年4月25日，重慶普瑞達與重慶萬盛、哈光宇電源、珠海普澤簽訂《借款合同》，約定重慶萬盛向重慶普瑞達提供借款20,000萬元。

2018年4月27日、2018年4月28日和2020年1月7日，重慶萬盛分別向重慶普瑞達放款7,500萬元、10,000萬元、700萬元，截至目前已放貸款金額合計18,200萬元。

2018年5月，重慶普瑞達與哈光宇電源簽署了《股權轉讓協議》，約定以17,951.439萬元的價格受讓哈光宇電源持有的發行人9.8906%的股權，重慶普瑞達使用重慶萬盛提供的借款及股東出資支付了17,951.439萬元股權轉讓款，并辦理了股權變更登記。

重慶普瑞達于2018年4月27日取得借款7,500萬元、于2018年4月28日取得借款10,000萬元、于2020年1月7日取得借款700萬元，合計借款金額為18,200萬元。

自重慶普瑞達取得借款以來，重慶普瑞達均按照協議約定支付借款利息，并于2020年10月提前歸還借款本金1,000萬元。截至本問詢回復簽署日，重慶普瑞達應付重慶萬盛借款余額為17,200萬元。

2018年4月25日，重慶普瑞達與重慶萬盛、哈光宇電源、珠海普澤簽訂《借款合同》，約定重慶萬盛向重慶普瑞達提供借款20,000萬元。2020年5月19日，重慶普瑞達與重慶萬盛簽署《借款合同補充協議》，延長了原合同約定的借款期限和變更了債務擔保主體。除借款合同及補充合同外，重慶普瑞達與重慶萬盛等相關方還簽署了股權質押合同。重慶萬盛在相關協議項下的主要訴求均已滿足，重慶普瑞達不存在應履行但未履行的義務。

《借款合同》簽訂時，哈光宇電源仍為公司股東。由于該項《借款合同》項下款項主要用于重慶普瑞達支付受讓哈光宇電源所持公司9.8906%股權的款項，哈光宇電源當時資金較為緊張，為盡快獲取股權轉讓價款，經哈光宇電源董事會審議通過后同意為重慶普瑞達提供保證擔保。

根據《借款合同補充協議》的約定，2020年5月19日，珠海普澤、珠海際宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號為該筆借款辦理股權出質登記手續后，哈光宇電源該項保證擔保義務自動終止。

重慶萬盛于2021年2月19日出具確認函對相關協議條款履行情況進行了確認，確認重慶普瑞達已滿足重慶普瑞達向重慶萬盛借款的所有相關協議條款訴求，不存在應履行但未履行的義務，亦不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。

自簽署借款合同至本問詢回復簽署日，重慶普瑞達累計向重慶萬盛借款18,200萬元。重慶普瑞達于2020年10月向重慶萬盛提前歸還借款1,000萬元，截至本問詢回復簽署日，重慶普瑞達應付重慶萬盛借款余額為17,200萬元。重慶普瑞達未按照借款合同約定及時取得剩余借款的主要原因為重慶普瑞達目前暫無進一步的取得借款需求，主動提出中止借款。重慶萬盛確認上述借款合同的執行情況符合借款合同的約定，重慶普瑞達與重慶萬盛對于借款合同的執行情況不存在爭議或糾紛。

關于關聯交易，根據問詢回復：(1)2018年6月之前，發行人存在多項對哈光宇電源的關聯擔保，且未履行股東會決議程序;(2)發行人于2018年6月之前的資金拆借未形成書面決議，未履行相關決策程序;2018年6月之后的關聯方資金拆借履行了董事會決議程序。

上交所要求發行人說明：(1)關聯擔保發生時，哈光宇電源是否為發行人控股股東，未履行股東會決議程序是否符合《公司法》要求，光宇國際集團科技、哈光宇電源是否對相關事項進行信息披露，是否構成重大違法違規行為，發行人其他股東是否對此存在異議，是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)報告期內發行人關聯方資金拆借未履行相關決策程序是否違反法律法規及公司章程的規定，2018年6月之后關聯方資金拆借是否按照公司章程由出席/全部董事會成員過半數決議通過，關聯方是否回避表決，決策程序是否合法合規。

珠海冠宇回復稱，發行人的關聯對外擔保均發生在2018年6月之前，發行人為哈光宇電源及哈光宇蓄電池提供擔保時，哈光宇電源為發行人控股股東及唯一股東，發行人為沈陽東北蓄電池有限公司提供擔保時，珠海普瑞達為發行人控股股東。發行人的上述關聯擔保均按照《公司法》相關規定履行了相應的董事會決策程序或者股東決定決策程序，未違反當時有效的公司章程及《公司法》的相關規定。

就上表第1-4項關聯擔保，被擔保方為哈光宇電源及哈光宇蓄電池。上述關聯擔保發生期間，發行人為光宇國際集團科技附屬公司哈光宇電源全資子公司，被擔保方哈光宇電源及哈光宇蓄電池同為光宇國際集團科技附屬公司。

根據光宇國際集團科技的確認，根據聯交所上市規則的規定，發行人、哈光宇電源及哈光宇蓄電池均不屬于光宇國際集團科技的關聯人士(包括關聯人士的聯系人、關聯附屬公司)，且發行人為哈光宇電源及哈光宇蓄電池提供的擔保不構成須予公布的交易(包括主要交易)，亦不涉及內幕交易或內幕消息，光宇國際集團科技無需就該等關聯擔保進行信息披露。因此，光宇國際集團科技未就該等擔保進行信息披露。

根據香港律師意見，就該等擔保，聯交所上市規則沒有要求上市公司進行信息披露的規定，光宇國際集團科技未就該等擔保進行信息披露未違反聯交所上市規則關于信息披露的規定。

就上表第5項關聯擔保，根據光宇國際集團科技的確認，關聯擔保發生時，擔保方發行人及被擔保方沈陽東北蓄電池有限公司均不屬于光宇國際集團科技附屬公司，根據聯交所上市規則的規定，就該項擔保光宇國際集團科技無需進行信息披露，因此光宇國際集團科技未就該項擔保進行信息披露。

根據香港律師意見，就該項擔保，聯交所上市規則沒有要求上市公司進行信息披露的規定，光宇國際集團科技未就該項擔保進行信息披露未違反聯交所上市規則關于信息披露的規定。哈光宇電源本身非上市公司/公眾公司，就上述擔保不涉及信息披露問題。

基于上述，上述關聯擔保發生時，發行人已根據《公司法》相關規定履行了內部決策程序，光宇國際集團科技、哈光宇電源未對相關事項進行信息披露，不構成重大違法違規行為。(文/墨羽)

關鍵詞： 珠海冠宇 科創板 IPO 二輪