9月18日，山東新潮能源股份有限公司(下稱“新潮能源”)發布公告稱，公司將于2020年9月23日解禁21.81億股，占總股本比例32.07%，解禁比例較大，解禁股類型是定向增發機構配售股份。

然而，這份看似再正常不過的非公開發行限售股上市流通公告，卻引起了不少投資人的關注。原來，公告中涉及的這批股份應于今年8月24日迎來限售解禁期，新潮能源的限售股解禁公告卻比預定披露時間推遲了近一個月，而且其背后的原因也讓眾多投資者擔心——新潮能源第一大股東國金陽光因頻頻挑戰監管紅線，面臨無法解禁的窘境，重大損失風險或以埋下禍根。

公告“遲到”或因國金陽光因違反公開承諾

在9月18日的公告中，新潮能源此次限售股上市流通數量為 2,180,841,747 股，限售股上市流通日期為 2020 年 9 月 23 日。

該公告稱，經中國證監會《關于核準山東新潮能源股份有限公司向寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可【2017】956 號)核準，山東新潮能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新潮能源”)向寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)、寧波吉彤股權投資合伙企業(有限合伙)、北京中金君合創業投資中心(有限合伙)等 12 家特定對象非公開發行 2,749,259,255 股人民幣普通股(A 股)購買上述對象各自持有的寧波鼎亮匯通股權投資中心(有限合伙)的全部財產份額。

上述股份，于 2017 年 8 月 22 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢的股份登記手續。據新潮能源在2017年8月24日發布的《山東新潮能源股份有限公司發行股份購買資產發行結果暨股本變動公告》 (編號：2017-066) 顯示，上述股份自登記之日起 36 個月內不得轉讓。

也就是說，新潮能源限售股解禁公告本應在今年8月22日到期解禁。按照上海證券交易所《股票上市規則》，上市公司應提前3個交易日披露限售股上市提示性公告。新潮能源應在今年8月18日發布解禁公告。

解禁公告從8月18日延期到9月18日，新潮能源發生了什么?

作為當年新潮能源重大資產重組的獨立財務顧問，國金證券在今年9月出具的《限售股上市流通的核查意見》中稱，根據上市公司定期報告及查閱公開信息，寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱“國金陽光”)、煙臺慧海投資中心(有限合伙)存在未嚴格履行已做出承諾的情況。因此并未同意國金陽光限售股份上市流通。

據悉，國金陽光在2015年12月2日及2016年12月14日出具承諾將持有的新潮能源全部股份對應的股東大會股東表決權、董事監事及高級管理人員提名權等權利授予金志昌盛或金志昌順行使，授權委托期限為其持有新潮能源股份期間。

但在2020年4月30日新潮能源年度股東大會上，國金陽光卻推翻此前承諾，擅自投票，致使股東大會的表決結果出現逆轉，此舉也引發金志昌盛方面的強烈反對;到了2020年5月6日，新潮能源收到國金陽光及凱仕通出具的“致山東新潮能源股份有限公司的《回復函》”，解除(撤銷)國金陽光將所持新潮能源股票對應的提名權、表決權對金志昌盛的授權委托。

今年8月14日披露的《新潮能源2020年半年度報告》也稱，國金陽光存在未嚴格履行“股東表決權、董事監事高級管理人員提名權等股東權利授權委托承諾”、“關于不謀求上市公司控制權的承諾”承諾。

因此，在上述承諾完全履行前，國金陽光所有持有股份本不應該解鎖。這也造成了此次解禁公告的延期。

國金陽光逾越監管準則，重大損失風險顯現

事實上，新潮能源此次限售股解禁，與2017年新潮能源發行股份購買資產發行結果暨股本變動，以及國金陽光的上述承諾，有著密切的關系。

2017年4月19日，新能能源重大資產重組獲得中國證監會并購重組審核委員會2017年第17次會議有條件通過;當年6月19日，獲得中國證監會《關于核準山東新潮能源股份有限公司向寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2017]956 號)的書面核準。

當時，為避免重組構成借殼上市，確保重組能順利通過證監會審核，作為交易完成后第一大股東的國金陽光，在2015年與2016年先后兩次承諾“無條件、不可撤銷、無償地”將所持新潮能源股票對應的股東大會表決權、董監事提名權授權給金志昌盛行使，這在2017年、2018年、2019年新潮能源年報之中也明確出現。

顯然，國金陽光未嚴格履行上述承諾。根據中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》有關規定，國金陽光單方面撤銷委托、違反公開承諾的行為，屬于嚴重的證券市場失信行為。

據悉，山東證監局已對國金陽光違反公開承諾的行為進行立案調查，正式處罰結果將會進一步很快公布。

中航信托背后策劃，或將被追責

公開資料顯示，國金陽光的GP為深圳凱仕通新能源投資有限公司，LP為中航信托，而中航信托系通道，實際資金來源于包括江蘇中關村科技產業園航富資產管理有限公司在內的多家國有企業。

據悉，對于國金陽光違反公開承諾的行為，國有出資人事先并不知情，是否為中航信托某高層，在新潮能源有相關利益輸送，才鋌而走險，唆使國金陽光公然違反承諾，挑戰監管權威。

另據了解，市場主體違反公開承諾的行為，屬于嚴重的證券市場失信行為，已成為近年來證監會重點整治的領域。此次國金陽光單方面撤銷委托、違背承諾的操作不但會致使股票無法如期解禁，還可能會面臨證監會的處罰，導致國有資產出現重大損失，而國有出資人或將嚴肅追究中航信托等涉事方的法律責任。

關鍵詞： 新潮能源 解禁 公告