已經披星戴帽的S*ST中紡(600610.SH)近日一直處于風口浪尖。一方面是歷經多年之后終于推出了股改方案，另一方面是此次重大資產重組擬注入資產過往兩年一直虧損，由此引發的投資者質疑聲此起彼伏。

S*ST中紡相關人士在接受《第一財經日報》記者采訪時稱，公司披露的方案中已經對業績做出了承諾以及補償方案，擬注入資產虧損是因為之前盈利能力更強的苗木業務并未納入報表范圍。

注入資產兩連虧

根據S*ST中紡披露的方案，大申集團有限公司(下稱“大申集團”)將協議受讓S*ST中紡股份成為上市公司第一大股東。在此基礎之上，大申集團將向上市公司無償贈送廈門中毅達環境藝術工程有限公司(下稱“中毅達”)100%的股權，隨即S*ST中紡也將從紡織機械行業變身成為一只園林股。

園林股作為當今環保概念之一的資產性質卻引發了市場諸多投資者的質疑，質疑的原因在于S*ST中紡披露的中毅達的財務數據似乎難以讓市場滿意。

資料顯示，廈門中毅達1998年成立，是由陳國中和陳碰玉兩夫妻共同出資組建的有限責任公司，注冊資本2.87億元，主要從事園林工程施工、綠化養護和苗木產銷等。2014年3月，陳國中、陳碰玉將9.97億苗木資產注入項目廈門中毅達。2014年4月，陳國中、陳碰玉將廈門中毅達100%股權轉讓給大申集團，注冊資本不變，變更后，中毅達股權結構為大申集團占注冊資本的100%。

財務數據顯示，中毅達2011年~2013年凈利潤分別為70.49萬元、-249.9萬元、-345.35萬元，2014年一季度，中毅達繼續虧損210.25萬元。

一石激起千層浪。為何選擇注入是虧損狀態的資產，而非注入市場熱門的手游資產等問題此起彼伏。對此，大申集團董事厲楠在接受記者采訪時表示，很多IT、新技術產業的價值較難判斷，輕資產、高估值的情況在資本市場也屢見不鮮。此外，以S*ST中紡約90億市值的水平，能夠找到支撐起那么大體量市值規模的資產也實屬不易。

厲楠表示看好園林企業保值增值效果，折扣或減值風險較小。但是為何會選擇一家虧損的園林企業?對此厲楠解釋稱，關于中毅達的歷史虧損問題，實際上就是一個因為苗木資產未曾注入，“中毅達優勢產業是苗木種植和培育，這塊苗木資產在今年4月份以前一直在其個人名下，苗木經營的盈利能力并未在廈門中毅達的審計報告中體現。”厲楠稱，“隨著這部分資產注入中毅達，其盈利能力將顯著提升。”

大股東雙重承諾提信心？

值得注意的是，為了表明對此次資產重組的信心，大申集團出具了業績承諾，稱2014年實現凈利潤(含非經常性損益)將不低于2.6億元， 大申集團將承擔雙份的補償責任。

“在注入資產之時做出業績承諾已經成為A股市場上市公司進行資產重組之時的習慣做法，”對此上海一家上市公司高管人士在接受記者采訪時表示，“這在一定程度上會爭取到更多投資者對方案的支持，旨在增強投資者對公司未來發展的信心。”

根據最新的公告，大申集團承諾，中紡機2014年度實現凈利潤(含非經常性損益)不低于2.6億元，否則大申集團將向中紡機支付現金予以補足。若上市公司今年凈利潤低于2.6億元但高于2.1億元或低于2.1億元，大申集團在以現金補足的同時，向全體無限售條件A股流通股股東分別追送540.54萬股或1081.08萬股作為補償，相當于按股改方案實施后A股流通股股本為基礎，每10股追送0.5股或1股。

對此，有不愿透露姓名的分析人士對記者表示，從虧損現狀到年底2.6億元的凈利潤承諾的確讓市場會有一定的“畫餅”擔憂。“作為園林產業的公司，如此利潤的大幅增長極大可能是其所擁有的苗木已經進入銷售期。”該分析人士稱，“苗木產業存在一個產業周期較長的特點，當苗木進入銷售期時銷售利潤的確會大幅攀升。”

與此同時，S*ST中紡還面臨著一個股改方案能否被市場接受的問題。6月23日S*ST中紡披露了股改方案股東溝通協商結果的公告。根據修改后的方案，在對價上，原安排為資本公積轉增股本完成后，大申集團按轉增后的股本向公司全體A股流通股股東按每10股送3.5股的比例進行送股，現修改為每10股送4股。

值得注意的是，S*ST中紡由于已經連續兩年虧損，目前被交易所實施退市警告，如果2014年仍然虧損，將可能面臨停止交易，甚至退市。囿于S*ST中紡機股改與重組互為條件的客觀要求，而重啟重組又有不低于半年的時間要求，如果此次股改加重組的方案最終未能獲得通過，S*ST中紡可能真的面臨這一尷尬局面。

關鍵詞： st中紡機 退市